新会社法
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４つのＰＯＩＮＴ
株式会社、有限会社の一本化 会社設立のための手続きの簡素化 取締役、監査役等の機関設計に柔軟性 「会計参与制度」の導入【１】株式会社、有限会社の一本化
（１）株式会社と有限会社
新「会社法」の施行により、新しく有限会社を設立することができなくなります。
現存する有限会社については、次のいずれかを選択します。
①有限会社のまま存続する。※１
②株式会社へ移行する。※２
※１ あくまで経過措置ですので、将来的に株式会社に移行しなければいくなくなる可能性があります。
※２ 最低資本金規制（株式会社の設立には１千万円以上の資本金が必要）が撤廃されるため、
資本金の増額は必要ありません。ただし、取締役に任期が生じ、決算広告も必要になります。
（２）その他の会社
合資会社・合名会社については従来通り設立することができます。
新たに合同会社（日本版ＬＬＣ）が新設できるようになります。
日本版ＬＬＣとは？
ＬＬＣ＝リミテッド・ライアビリティー・カンパニー
・有限責任
・役員の権限、利益配分などを自由に定めることができる
・取締役、監査役の設置不要
【２】会社設立のための手続きの簡素化 ページトップへ
（１）最低資本金規制の廃止
従来ですと、設立のための一要件として
株式会社・・・１０００万円
有限会社・・・ ３００万円の資本金が必要でした。
新「会社法」の施行により、これが不要になります。※１
その結果として初期費用が抑えられ、会社が設立しやすくなります。
※１ あくまで資本金の最低基準がなくなるだけで、資本金制度そのものが
なくなるわけではありません。
（２）類似商号の規制の廃止
従来ですと、
同一市町村内において同一の営業目的で同一または類似した記号は
商号登記することができませんでした。
新「会社法」の施行されると、この規制が撤廃されます。
その結果、類似商号の有無等を調べる必要がなくなります。
（法務局で会社名の一覧表を見て、似たものがないか自分で確認しなければいけませんでした）
（３）発起設立の「払込金保管証明」が不要に
従来ですと、
法務局での設立登記の際に、「払込金保管証明」が必要でした。
新「会社法」の施行により、これが不要となり、銀行等での残高証明で
よいことになります。
ただしこれは「発起設立」の場合に限られますので、募集設立の場合には
現行通り「払込金保管証明」が必要です。
「払込金保管証明」とは？
株式会社に出資する金額が正しく払込取扱機関に払い込まれていることを証明するものです。
会社設立のための手続の中でもっとも困難な作業のひとつと言えます。
発起設立とは？
発行株式を発起人がすべて引き受ける方法です。
募集設立とは？
発行株式の一部を発起人が引き受け、残りは株主を募集する方法です。
（４）現物出資による会社設立が容易に
従来ですと、金銭以外の財産の出資により会社を設立する場合、
その金額が
①資本の１/５を超える または
②５００万円を超える
のどちらかに該当する場合には検査役の調査を受ける必要がありました。
新「会社法」の施行により、①の規制がなくなり、その金額が５００万円を超えないときは
検査役の調査が不要となりました。
【３】取締役、監査役等の機関設計に柔軟性（株式譲渡制限会社の場合） ページトップへ
具体的には・・・・
従来
①取締役会・・・・必要
②取締役・・・・・・３人以上必要
③監査役・・・・・・原則１人以上必要
④任期・・・・・・・・取締役２年、監査役４年
新「会社法」施行後
、 ①取締役会・・・・任意
②取締役・・・・・・取締役会なし→１人でもよい
取締役会あり→３人以上必要
③監査役・・・・・・取締役会あり＋「会計参与」を設置した場合、任意
④任期・・・・・・・・定款で定めた場合、最長１０年
株式譲渡制限会社とは？
定款に「株式の譲渡については取締役会の承認を要する」と定めて、会社の承認がなければ
株式を譲渡できないように制限している会社をいいます。
【４】「会計参与制度」の導入 ページトップへ
その職務は、取締役と協同して、計算書の作成・保存し、株主総会では
必要に応じ、計算書類について説明することなどです。
選任は株主総会で行われ、設置する場合には、その旨を定款で規定する
必要があります。
任期は原則として２年、定款で定めれば１０年まで延ばすことができます。
会計参与になれるのは？
税理士（税理士法人含む）、公認会計士（監査法人含む）です。